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深圳證券交易所可交換公司債券業務實施細則

各市場參與主體:
為規范可交換公司債券業務運作,維護市場秩序,保護投資者合法權益,根據《上市公司股東發行可交換公司債券試行規定》(證監會公告〔2008〕41號)等相關規定,深圳證券交易所制定了《深圳證券交易所可交換公司債券業務實施細則》,經中國證監會批準,現予以發布實施。
特此通知
附件:深圳證券交易所可交換公司債券業務實施細則
深圳證券交易所
2014年8月11日
附件:
深證上〔2014〕282號
第一章 總則
1.1 為規范可交換公司債券(以下簡稱“可交換債券”)的業務運作,維護市場秩序,保護投資者的合法權益,根據國家相關法律、法規和深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)有關業務規則,制定本細則。
1.2 持有上市公司股份的股東公開發行的可交換債券在本所上市交易,適用本細則。本細則未作規定的,參照適用本所公司債券相關業務規則。
1.3 投資者應當充分關注可交換債券及預備用于交換的股票的相關信息,根據自身的風險承受能力作出獨立、慎重、適當的投資決策,并自行承擔投資風險。
1.4 證券公司和相關中介機構為可交換債券相關業務提供服務,應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則,嚴格遵守執業規范和職業道德,按規定和約定履行義務。
第二章 上市交易
2.1 發行人申請可交換債券在本所上市,應當符合下列條件:
(一)經中國證監會核準并公開發行;
(二)債券的期限為一年以上;
(三)實際發行額不少于人民幣5000萬元;
(四)申請上市時仍符合法定的可交換債券發行條件;
(五)本所規定的其他條件。
2.2 發行人申請可交換債券上市,應當向本所提交下列文件:
(一)可交換債券上市申請書;
(二)中國證監會核準發行的文件;
(三)可交換債券發行申請相關文件;
(四)同意債券上市的發行人決議;
(五)發行人章程;
(六)發行人營業執照;
(七)募集說明書;
(八)債券實際募集數額的證明文件;
(九)上市公告書;
(十)發行人最近3個完整會計年度審計報告及最近一期的財務報告;
(十一)發行人出具的關于債券上市時仍符合法定的可交換債券發行條件的承諾;
(十二)本所規定的其他文件。
2.3 發行人應當保證上市相關文件內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
2.4 可交換債券實行全價交易,并實行當日回轉交易。
2.5 可交換債券作為質押式回購業務質押券的標準等相關事項,由登記結算機構另行規定。
2.6 可交換債券的其他交易事項及交易監管事項,適用《深圳證券交易所交易規則》、《深圳證券交易所債券交易實施細則》等相關規定。
第三章 信息披露及持續性義務
3.1 可交換債券上市期間,發行人應當指定專項聯絡人,負責管理發行人信息披露義務。
3.2 可交換債券上市期間,發行人應當在《證券法》規定的期間內披露年度報告與中期報告,報告內容除需滿足本所公司債券的信息披露有關規定以外,還應當包括:
(一)換股價格歷次調整或者修正情況,經調整或者修正后的最新換股價格;
(二)可交換債券發行后累計換股情況;
(三)期末預備用于交換的股票市值與可交換債券余額的比例;
(四)可交換債券贖回及回售情況(如有);
(五)本所規定的其他事項。
3.3 可交換債券上市期間,發行人應當按照本所公司債券相關規定履行臨時信息披露義務。
出現下列情況之一時,發行人還應當及時向本所報告并履行臨時信息披露義務:
(一)預備用于交換的股票的上市公司發行新股、送股、分立及其他原因引起股份變動,需要調整換股價格,或者依據募集說明書約定的修正原則修正換股價格;
(二)預備用于交換的股票發生重大變化,包括但不限于被風險警示、暫停上市、終止上市等;
(三)發行人預備用于交換的股票出現司法凍結、扣劃或者其他權利瑕疵;
(四)預備用于交換的股票市值出現重大不利變化,影響可交換債券增信效果;
(五)中國證監會和本所規定的其他情形。
3.4 持有可交換債券的投資者因行使換股權利增持上市公司股份的,或者因持有可交換債券的投資者行使換股權利導致發行人持有上市公司股份發生變化的,相關當事人應當按照《上市公司收購管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等規定履行相應義務。
3.5 可交換債券信息披露義務人應當及時、公平地履行披露義務,所披露或者報送的信息必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
承銷機構及受托管理人應當督促發行人建立健全信息披露制度,確保發行人知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務。
第四章 換股、贖回、回售與本息兌付
4.1 自可交換債券發行結束之日起12個月后,債券持有人方可按照募集說明書約定選擇是否交換為預備用于交換的股票。
4.2 發行人應當在可交換債券開始換股的3個交易日前披露實施換股相關事項,包括換股起止日期、當前換股價格、換股程序等。
4.3 可交換債券進入換股期后,當日買入的可交換債券,投資者當日可申報換股。
4.4 可交換債券持有人申請在本所換股的,應當向本所發出換股指令,換股指令視同為債券受托管理人與發行人認可的解除擔保指令。可交換債券換股的最小單位為一張、標的股票的最小單位為一股。
換股交收完成后,換得的股票可在下一交易日進行交易。
4.5 發行人在可交換債券換股期結束的20個交易日前,應當至少進行3 次提示性公告,提醒投資者可交換債券停止換股相關事項。
4.6 發行人由于按照募集說明書的約定調整或者修正換股價格等原因,造成預備用于交換的股票數量少于未償還可交換債券全部換股所需股票的,應當在換股價格調整日之前補足預備用于交換的股票,同時就該等股票設定擔保。
發行人應當在募集說明書中約定,預備用于交換的股票數量少于未償還可交換債券全部換股所需股票而發行人又無法補足的,債券持有人可以在一定期限內行使回售的權利,或者由發行人作出其他補救安排。
4.7 換股期間,預備用于交換的股票出現司法凍結、扣劃或者其他權利瑕疵影響投資者換股權利的,發行人應當向本所申請暫停可交換債券換股,發行人未及時申請暫停可交換債券換股的,本所可視情況暫停提供換股服務。
4.8 發行人或者預備用于交換的股票出現其他影響投資者換股權利事項的,本所可視情況暫停或者終止可交換債券換股。
4.9 由于發行人未及時補足預備用于交換的股票或預備用于交換的股票出現司法凍結等原因,導致投資者換股失敗的,由發行人承擔所有責任。
4.10 發行人應當在滿足可交換債券贖回條件的下一交易日,披露是否行使贖回權相關事項。若決定行使贖回權的,發行人應當在贖回登記日前至少進行3次贖回提示性公告。公告內容應當載明贖回程序、贖回登記日、贖回價格、付款方法、付款時間等內容。
贖回結束后,發行人應當及時披露贖回情況及其影響。
4.11 發行人應當在滿足可交換債券回售條件的下一交易日,披露回售相關事項,并在回售申報期結束前至少進行3次回售提示性公告,公告內容應當載明回售程序、回售申報期、回售價格、付款方法、付款時間等內容。
回售結束后,發行人應當及時披露回售情況及其影響。
第五章 停復牌、暫停上市、恢復上市及終止上市
5.1 可交換債券上市期間,預備用于交換的股票依據《深圳證券交易所股票上市規則》等相關規定停復牌的,本所可視情況對可交換債券停復牌。
5.2 可交換債券上市期間,預備用于交換的股票出現司法凍結、扣劃或者其他權利瑕疵影響投資者換股權利的,發行人應當向本所申請可交換債券停牌。發行人未及時申請的,本所可視情況對可交換債券進行停牌。
發行人明確上述事項已經消除或者不影響投資者換股權利后,向本所申請可交換債券復牌。
第六章 附則
6.1 可交換債券的發行、上市及交易費用按照本所可轉換公司債券的標準執行。
6.2 本所對非公開發行可交換債券另有規定的,從其規定。
6.3 本細則由本所負責解釋。
6.4 本細則自公布之日起施行。
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