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非公開發行公司債券項目承接負面清單指引(2018年修訂)

第一條  為做好非公開發行公司債券的承銷業務風險控制管理工作,根據《公司債券發行與交易管理辦法》等相關法律法規及自律規則,制定本指引。


第二條  非公開發行公司債券項目承接實行負面清單管理。承銷機構項目承接不得涉及負面清單限制的范圍。


第三條  中國證券業協會(以下簡稱協會)負責組織研究確定并在協會網站發布負面清單。


第四條  協會可以邀請相關主管部門、證券交易場所、證券公司及其他行業專家成立負面清單評估專家小組,至少每半年對負面清單進行一次評估,可以根據業務發展與監管需要不定期進行評估。


第五條  協會可以組織負面清單評估專家小組對負面清單進行討論研究,決定調整方案,報中國證券監督管理委員會備案。


第六條  對于最近一年經審計的總資產、凈資產或營業收入任一項指標占合并報表相關指標比例超過30%的子公司存在負面清單第(一)條至第(七)條及第(十一)條規定情形的,視同發行人屬于負面清單范疇。


第七條  本指引由協會負責解釋和修訂,自發布之日起實施。


 


 


附錄:非公開發行公司債券項目承接負面清單


 


    一、存在以下情形的發行人


    (一)最近24個月內公司財務會計文件存在虛假記載,或公司存在其他重大違法行為。


(二)對已發行的公司債券或者其他債務有違約或遲延支付本息的事實,仍處于繼續狀態。


(三)存在違規對外擔保或者資金被關聯方或第三方以借款、代償債務、代墊款項等方式違規占用的情形,仍處于繼續狀態。


(四)最近12個月內因違反公司債券相關規定被中國證監會采取行政監管措施;或最近6個月內因違反公司債券相關規定被證券交易所等自律組織采取紀律處分。


(五)最近兩年內財務報表曾被注冊會計師出具保留意見且保留意見所涉及事項的重大影響尚未消除,或被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告。


(六)因嚴重違法失信行為,被有權部門認定為失信被執行人、失信生產經營單位或者其他失信單位,并被暫停或限制發行公司債券。


(七)擅自改變前次發行公司債券募集資金的用途而未做糾正。


(八)本次發行募集資金用途違反相關法律法規或募集資金投向不符合國家產業政策。


(九)除金融類企業外,本次發行債券募集資金用途為持有以交易為目的的金融資產、委托理財等財務性投資,或本次發行債券募集資金用途為直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。


(十)本次發行文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。


(十一)存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益情形。


二、以下特殊行業或類型的發行人


(十二)地方融資平臺公司。本條所指的地方融資平臺公司是指根據國務院相關文件規定,由地方政府及其部門和機構等通過財政撥款或注入土地、股權等資產設立,承擔政府投資項目融資功能,并擁有獨立法人資格的經濟實體。


(十三)國土資源部等部門認定的存在“閑置土地”、“炒地”、“捂盤惜售”、“哄抬房價”等違法違規行為的房地產公司。


(十四)典當行。


(十五)未能同時滿足以下條件的擔保公司:


1)經營融資擔保業務滿3年;


2)注冊資本不低于人民幣6億元;


3)主體信用評級AA級(含)以上;


4)近三年無重大違法違規行為。


(十六)未能同時滿足以下條件的小貸公司:


1)經省級主管機關批準設立或備案,且成立時間滿2年;


2)省級監管評級或考核評級最近兩年連續達到最高等級;


3)主體信用評級達到AA級(含)以上。


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